公司治理既是十分悠久古老的話題，也是十分現代時尚的話題。說它古老，在亞當?斯密的《國富論》中就已經提出了這一問題。斯密是這樣說的，“作為其他人所有的資金的經營者，不要期望他會像自己所有的資金一樣獲得精心照顧”（Adam Smith，1776）；說它時尚，在21世紀初美國安然會計丑聞爆發后，芝加哥大學的兩位教授Rajan and Zingales（2003）對此評論道，“最近的丑聞（安然，全球通訊等）表明，即使在最先進的市場經濟里，在改善公司治理方面依然大有可為”。
稍微了解一些經濟學的讀者大多知道市場失靈（Market Failure）的概念。它指的是由于壟斷、信息非對稱等導致價格機制無法通過改變供求關系正常發揮引導市場資源配置的作用。多年前，在公司治理理論與實踐中出現了一個類似的概念，那就是治理失靈（Governance Failure）。這是個什么概念呢？就是一家公司看起來股東大會，董事會，獨立董事、經理人股權激勵計劃等一應俱全，面面俱到，但依然還是頻頻發生各種各樣公司治理丑聞，治理不僅是無效的，甚至是失敗的。
治理失靈這一概念的提出源于學術界對美國2001年安然會計丑聞的觀察。安然會計丑聞可以說是在這樣兩個大的背景下出人意料地發生了。一個背景是代理成本范式的提出者之一Jensen教授在1993年美國金融學年會的主席演講中明確提出董事會組織模式未來的改進方向。例如，保持較小的董事會規模；除了CEO為唯一的內部董事外，其余都為外部董事；CEO和董事會主席職位的分離。這可謂安然會計丑聞發生的學術背景。
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